EANS-Hauptversammlung: Wiener Privatbank SE / Einladung zur Hauptversammlung
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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28. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
am 4. Juni 2012
Wiener Privatbank SE
(FN 84890 p)
ISIN AT0000741301
(die „Gesellschaft“)
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der Wiener Privatbank SE, die am
Montag, den 4. Juni 2012, um 10:00 Uhr, Wiener Zeit, im Marriott
Hotel Wien, Parkring 12A, 1010 Wien, stattfinden wird.
I. TAGESORDNUNG:
1. Vorlage des festgestellten UGB-Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2011 samt Anhang und Lagebericht, Corporate Governance-Berichts,
IFRS-Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 samt Konzernanhang und
Konzernlagebericht, Gewinnverwendungsvorschlages gemäß § 41 Abs. 1
SE-Gesetz und Berichts des Verwaltungsrates gemäß § 41 Abs. 2 und 3
SE-Gesetz sowie Jahresberichts des Verwaltungsrates gemäß § 58
SE-Gesetz.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum
31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2011.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Geschäftsführenden Direktoriums für das Geschäftsjahr 2011.
5. Wahl des Abschlussprüfers (Bankprüfers) für den Jahres- und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013.
6. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des
Verwaltungsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011.
7. Beschlussfassung über den Widerruf der in der Hauptversammlung am
02. Dezember 2010 erteilten Genehmigung an den Verwaltungsrat gemäß §
65 Abs. 1 Z 7 AktG zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft zum
Zweck des Wertpapierhandels unter gleichzeitiger Beschlussfassung
über die vom Tag der Beschlussfassung an 30 Monate gültige
Genehmigung an den Verwaltungsrat (und das Geschäftsführende
Direktorium) gemäß § 65 Abs. 1 Z 7 AktG zum Erwerb eigener Aktien der
Gesellschaft zum Zweck des Wertpapierhandels. Der niedrigste beim
Erwerb zu leistende Gegenwert beträgt EUR 2,27 und der höchste beim
Erwerb zu leistende Gegenwert beträgt EUR 30,00. Die eigenen Aktien
sind dem Handelsbestand zuzuführen. Der Bestand an eigenen gemäß § 65
Abs. 1 Z 7 AktG erworbenen Aktien darf 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft am Ende eines Tages (24:00 Uhr) nicht übersteigen. Der
Anteil der gemäß dieser Ermächtigung erworbenen und der allenfalls
gemäß § 65 Abs. 1 Z 1, 4, 7 und 8 AktG erworbenen bzw. zu erwerbenden
Aktien darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen.
II. Bereitstellung von Unterlagen zur Hauptversammlung
(§ 108 Abs. 3 und 4 AktG)
Ab Montag, den 14. Mai 2012, liegen am Sitz der Gesellschaft, 1010
Wien, Parkring 12, während der üblichen Geschäftszeiten der
Gesellschaft, Montag bis Donnerstag (werktags) 09:00 bis 17:00 Uhr,
Wiener Zeit, Freitag (werktags) 09:00 – 15:00 Uhr, Wiener Zeit, neben
dieser Einberufung zur Hauptversammlung noch folgende Unterlagen zur
Einsicht der Aktionäre auf und können auch über die im Firmenbuch
eingetragene Internetseite der Gesellschaft unter
www.wienerprivatbank.com abgerufen werden:
– UGB-Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 samt Anhang und
Lagebericht – IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 samt
Konzernanhang und Konzernlagebericht – Corporate Governance-Bericht
gemäß § 243b UGB – Vorschlag des Geschäftsführenden Direktoriums über
die Verwendung des Bilanzgewinns gemäß § 41 Abs. 1 SE-Gesetz –
Bericht des Verwaltungsrates gemäß § 41 Abs. 2 und 3 SE-Gesetz –
Bericht des Verwaltungsrates gemäß § 58 SE-Gesetz –
Beschlussvorschläge gemäß § 108 Abs. 1 AktG zu allen
Tagesordnungspunkten – Transparenzangaben gemäß § 270 Abs. 1 1a UGB
zu Tagesordnungspunkt 5 – Formulare für die Erteilung und für den
Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG
III. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§§ 109, 110, 118 AktG)
Beantragung auf Ergänzung der Tagesordnung: Gemäß § 62 Abs. 1 SEG iVm
§ 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert
des Grundkapitals erreichen, und die nachweisen, dass sie seit
mindestens 3 Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind,
schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn das
Verlangen spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin
spätestens am 14. Mai 2012, an die Adresse Wiener Privatbank SE,
Parkring 12, 1010 Wien, zu Handen Frau Mag. (FH) Elisabeth
Bogenreither, zugeht. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der
Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die
Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt
wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei
Monaten vor Antragstellung ununterbrochen Inhaber der Aktien sind und
die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf. Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien ist
anstelle der Depotbestätigung gemäß § 10a AktG eine entsprechende
schriftliche Bestätigung eines Notars beizubringen.
Beschlussvorschläge von Aktionären: Gemäß Art 53 SE-V0 iVm § 110 AktG
können Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert des
Grundkapitals erreichen, zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
oder Schriftform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und
verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Geschäftsführenden Direktoriums oder
des Verwaltungsrates auf der im Firmenbuch eingetragenen
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses
Verlangen der Gesellschaft spätestens am siebten Werktag vor der
Hauptversammlung, sohin spätestens am 24. Mai 2012 per Post an der
Adresse Wiener Privatbank SE, Parkring 12, 1010 Wien, oder per
Telefax +43 1 534 31-710, jeweils zu Handen Frau Mag. (FH) Elisabeth
Bogenreither zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines
Verwaltungsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die
Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Der
Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls
auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Zum Nachweis der
Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die
Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt
der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein
darf. Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien ist anstelle der
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG eine entsprechende schriftliche
Bestätigung eines Notars beizubringen.
Auskunftsrecht: Gemäß § 118 AktG steht jedem Aktionär in der
Hauptversammlung das Auskunftsrecht über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns (Konzernabschluss) sowie der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit
sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen
Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Überdies darf
die Auskunft verweigert werden, soweit sie auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und
Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung
durchgehend zugänglich war. Fragen, deren Beantwortung einer längeren
Vorbereitungszeit bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie
zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft
übermittelt werden.
IV. Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (§ 111 AktG)
Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 111 Abs. 1 AktG sowie der Satzung der
Gesellschaft richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen
der Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz
am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am
Freitag, den 25. Mai 2012, 24:00 Uhr (Wiener Zeit).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweisen kann.
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am
30. Mai 2012 zugehen muss und zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Die
Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Die
Depotbestätigung ist von einem depotführenden Kreditinstitut mit Sitz
in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat die in § 10a Abs. 2
AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Für die Depotbestätigung ist
die Einhaltung der Schriftform erforderlich. Depotbestätigungen
werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.
Der Nachweis für nicht depotverwahrte Inhaberaktien erfolgt durch
eine § 10a Abs. 2 AktG inhaltlich entsprechende Bestätigung eines
öffentlichen Notars (Besitzbestätigung), die der Gesellschaft
spätestens am 30. Mai 2012 zugehen muss und zum Zeitpunkt der Vorlage
bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Die Bestätigungen müssen einer der folgend genannten Adressen zu
gehen: per Post: Wiener Privatbank SE, Parkring 12, 1010 Wien, per
Telefax: +43 1 534 31-710 jeweils zu Handen Frau Mag. (FH) Elisabeth
Bogenreither
Gemäß § 262 Abs. 20 AktG nimmt die Gesellschaft Depotbestätigungen
gemäß § 111 Abs. 1 und Abs. 2 AktG zurzeit nicht über ein
international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz
der Kreditinstitute (SWIFT) entgegen. Stattdessen wird bis auf
Weiteres als elektronischer Kommunikationsweg das Telefax mit der
oben genannten Telefaxnummer eröffnet.
V. Vertretung durch Bevollmächtigte (§§ 113 f. AktG):
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum
Vertreter zu bestellen, die im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte hat wie der Aktionär,
den diese Person vertritt. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied
des Verwaltungsrates oder des Geschäftsführenden Direktoriums darf
das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär
eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer
bestimmten Person erteilt werden. Die Vollmacht muss zumindest in
Textform gemäß § 13 Abs. 2 AktG erteilt werden; ein Widerruf bedarf
ebenfalls zumindest der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht und
deren Widerruf ist zwingend das auf der im Firmenbuch eingetragenen
Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Formular, das
auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, zu
verwenden. Die Vollmacht bzw. deren Widerruf muss der Gesellschaft
übermittelt und von dieser aufbewahrt werden.
Es wird gebeten, die Vollmacht bzw. deren Widerruf entweder bei der
Registrierung am Einlass der Hauptversammlung vorzulegen oder vorab
per Post : Wiener Privatbank SE, Parkring 12, 1010 Wien, oder per
Telefax: +43 1 534 31-710 jeweils zu Handen Frau Mag. (FH) Elisabeth
Bogenreither zu übermitteln, wobei die Vollmacht bzw. deren Widerruf
bei den zwei zuletzt genannten Kommunikationsformen (Übermittlung per
Post oder Telefax) jedenfalls bis 1. Juni 2012, 17:00 Uhr, Wiener
Zeit, bei der Gesellschaft einlangen muss.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht
erteilt, genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Gemäß § 262 Abs. 20 AktG nimmt die Gesellschaft Erklärungen gemäß §
114 Abs. 1 vierter Satz AktG zurzeit nicht über ein international
verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der
Kreditinstitute (SWIFT) entgegen. Stattdessen wird bis auf Weiteres
als elektronischer Kommunikationsweg das Telefax mit der oben
genannten Telefaxnummer eröffnet.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei der
Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie unter
„Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (§ 111 AktG)“ beschrieben
sind, zu erfüllen haben.
VI. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung (§ 106 Z 9 AktG, § 83 Abs. 2 Z 1 BörseG)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.706.697,06 und ist in 4.276.078
Stückaktien zerlegt, von denen jede am Grundkapital im gleichen
Ausmaß beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine
Stimme in der Hauptversammlung. Per 30. April 2012, Handelsschluss
der Wiener Börse, besaß die Gesellschaft 19.510 eigene Aktien, die
kein Stimmrecht vermitteln, sodass unter Berücksichtigung dieser
eigenen Aktien aktuell 4.256.568 Stimmrechte bestehen.
Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen,
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden und einen amtlichen
Lichtbildausweis (Reisepass, Führerschein oder Personalausweis) zur
Identitätsfeststellung mitzubringen.
Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 09:30 Uhr, Wiener
Zeit, im Marriott Hotel Wien, Parkring 12A, 1010 Wien.
Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur
Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine
Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass
verweigert werden.
Wien, im Mai 2012
Der Verwaltungsrat
der Wiener Privatbank SE
Rückfragehinweis:
Wiener Privatbank SE
Mag. (FH) Elisabeth Bogenreither – elisabeth.bogenreither@wienerprivatbank.com
T +43 1 534 31-0, F -710
www.wienerprivatbank.com
Metrum Communications
Mag. (FH) Roland Mayrl – r.mayrl@metrum.at
T +43 1 504 69 87-331, F +43 1 504 69 87-9331
www.metrum.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Wiener Privatbank SE
Parkring 12
A-1010 Wien
Telefon: +43-1-534 31-0
FAX: +43-1-534 31-710
Email: office@wienerprivatbank.com
WWW: www.wienerprivatbank.com
Branche: Finanzdienstleistungen
ISIN: AT0000741301
Indizes: WBI, Standard Market Auction
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch